Después de la derrota del malvado mago Mondain y de su amante Minax en
los dos último juegos de Ultima, la paz ha vuelto a la tierra de
Sorsaria. Los tiempos pasan y eventualmente disrupciones geológicas y
un resurgimiento de monstruos ocurren, y pronto se sabe que Mondain y
Minax habían concebido un niño llamado Exodus antes de su muerte. Ahora
ese niño se ha convertido en un adulto con el poder de vengar la muerte
de sus padres.
El tercer título de la serie Ultima fue el primero en presentar un
grupo de aventureros en lugar de un solo personaje. El grupo se crea al
principio del juego asignando varias combinaciones de clases y
determinando los atributos de los personajes. El juego tiene ciudades
más grandes y más detalladas, pobladas por PNJs con las que el
protagonista puede conversar para obtener pistas. Al igual que en los
juegos anteriores de Ultima, la exploración se divide entre ubicaciones
de superficie y mazmorras en 3D de primera persona. Este tramo
introduce pantallas de combate separadas en las que el grupo controlado
por el jugador combate varios monstruos en un sistema basado en turnos.